Leistungsklage ausgeschiedener Gesellschafter wg. Abfindungsansprüchen zulässig?

Kernaussage

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft führt grundsätzlich zu einer Durchsetzungssperre, wonach seine Ansprüche gegen die Gesellschaft und die Gesellschafter nicht mehr einzeln klageweise geltend gemacht werden können. Diese sind vielmehr als unselbstständige Rechnungsposten in die Schlussrechnung aufzunehmen. Die vertragliche Vereinbarung der Fälligkeit der Abfindungsraten begründet keine Abweichung von der Durchsetzungssperre.

Sachverhalt

Der Kläger war als Steuerberater mit den Beklagten als Rechtsanwälten in einer überörtlichen Sozietät in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) verbunden. Der Gesellschaftsvertrag enthielt hinsichtlich des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft eine Regelung, wonach diesem ein Abfindungsanspruch in Höhe seines Anteils am tatsächlichen Kanzleiwert – bemessen nach dem Umsatz des vorangegangenen Kalenderjahres – zustand. Die Abfindung sollte in 5 gleichen Jahresraten, jeweils fällig am 1.1. des auf das Ausscheiden folgenden Kalenderjahres, zahlbar sein. Nach seinem Ausscheiden berechnete der Kläger seinen Abfindungsanspruch und machte diesen klageweise geltend. Die Beklagten bestritten die Höhe und die Durchsetzbarkeit des Anspruchs und rechneten hilfsweise mit Gegenforderungen auf. Das Oberlandesgericht (OLG) gab der Klage im Wesentlichen statt.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof hob das Urteil auf und verwies den Rechtsstreit zurück, denn das OLG hätte sich mit den Gegenansprüchen der Beklagten befassen müssen. Die Auflösung einer GbR, ebenso wie das Ausscheiden eines Gesellschafters, hat grundsätzlich zur Folge, dass gegenseitige Ansprüche nicht mehr selbstständig im Wege einer Zahlungsklage durchgesetzt werden können. Erforderlich ist die Erstellung einer Auseinandersetzungsrechnung, deren Saldo ergibt, wer von wem noch etwas zu fordern hat. Für die Geltendmachung von Einzelansprüchen bedarf es einer klaren gesellschaftsvertraglichen Regelung. Die Bestimmung der Fälligkeit der Abfindungsraten begründet keine Selbstständigkeit der Einzelansprüche. Sie führt nur dazu, dass nach Fälligkeit auf Leistung geklagt werden kann. Im Rahmen dieser Zahlungsklage hat eine Saldierung der gegenseitigen Ansprüche zu erfolgen.

Konsequenz

Im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft sind klare Regelungen über die Art der Abfindung, deren Berechnung und deren Zahlungskonditionen zu treffen. Bei Freiberuflersozietäten sind weitergehende Bestimmungen zur Anrechung bzw. zum Ausgleich bei der Mitnahme von Mandanten zu vereinbaren.