Das Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 25. April 2023, II R 19/20, befasst sich mit der Frage, ob Leistungen eines Dritten an den Grundstücksveräußerer für den Erwerb von Anteilen an der künftig grundbesitzenden Gesellschaft auch zur Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer gehören.

Im Ausgangsverfahren hatte die Klägerin von der A-GmbH ein Grundstück erworben. Die A-GmbH hatte zuvor sämtliche Anteile der Klägerin an die C-AG und die D-GmbH veräußert. Die C-AG und die D-GmbH hatten sich verpflichtet, einen Betrag in Höhe von 35,87 Millionen Euro an die A-GmbH zu zahlen. Das FG hatte diesen Betrag als Gegenleistung für die Grundstücksübertragung angesehen und die Grunderwerbsteuer entsprechend festgesetzt.

Der BFH hat diese Entscheidung bestätigt. Er hat entschieden, dass auch Leistungen eines Dritten an den Grundstücksveräußerer für den Erwerb von Anteilen an der künftig grundbesitzenden Gesellschaft zur Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer gehören, wenn der Hauptzweck dieser Leistungen darin besteht, den Grundstücksveräußerer zur Übertragung des Grundstücks an die Gesellschaft zu veranlassen.

In der Begründung des Urteils führt der BFH aus, dass die Grunderwerbsteuer eine Steuer auf den Erwerb von Grundbesitz ist. Der Erwerb kann dabei sowohl durch einen Kauf als auch durch andere Rechtsgeschäfte erfolgen, die den Anspruch auf Übereignung begründen. Die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer ist die Gegenleistung für das Grundstück.

Nach § 9 Abs. 2 Nr. 4 GrEStG sind auch Leistungen eines Dritten an den Grundstücksveräußerer für den Erwerb von Anteilen an der künftig grundbesitzenden Gesellschaft zur Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer zu rechnen, wenn der Hauptzweck dieser Leistungen darin besteht, den Grundstücksveräußerer zur Übertragung des Grundstücks an die Gesellschaft zu veranlassen.

Im vorliegenden Fall hat das FG den Hauptzweck der Leistungen der C-AG und der D-AG darin gesehen, die A-GmbH zur Übertragung des Grundstücks an die Klägerin zu veranlassen. Dies ist nach Auffassung des BFH zutreffend. Die C-AG und die D-GmbH wollten das Grundstück im Wege des Anteilskaufs erwerben und benötigten daher die A-GmbH als grundbesitzende Gesellschaft. Die Zahlung des Betrags in Höhe von 35,87 Millionen Euro war daher eine Gegenleistung für die Übertragung des Grundstücks an die Klägerin.

Der BFH hat auch die Einwände der Klägerin, dass die Grunderwerbsteuer dadurch doppelt erhoben werde, da die Anteilsübertragung ebenfalls grunderwerbsteuerbar sein könnte, zurückgewiesen. Der BFH hat ausgeführt, dass die Grundstücksübertragung und der Anteilskauf zivilrechtlich eigenständige Rechtsvorgänge sind. Die Grunderwerbsteuer ist daher für jeden dieser Rechtsvorgang gesondert zu erheben.

Das Urteil des BFH hat weitreichende Bedeutung für die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer. Es bedeutet, dass die Grunderwerbsteuer auch bei Erwerben von Grundbesitz durch Gesellschaften erhoben werden kann, wenn die Anteile an der Gesellschaft von Dritten erworben werden.