Steuern & Recht

Carried Interest aus US-Fonds – wann Deutschland das Besteuerungsrecht hat

FG Schleswig-Holstein entscheidet zur Besteuerung eines Carried Interest aus vermögensverwaltender US-LLC – Revision beim BFH anhängig

Carried Interest ist ein Begriff, der insbesondere bei Fondsstrukturen regelmäßig auftaucht – und steuerlich für Diskussionsstoff sorgt. Mit Urteil vom 08.10.2024 (Az. 3 K 37/22) hat das Finanzgericht Schleswig-Holstein entschieden, dass Deutschland das Besteuerungsrecht für einen Carried Interest zusteht, wenn dieser nicht aus einer gewerblichen Tätigkeit, sondern aus vermögensverwaltender Tätigkeit resultiert.

Das Urteil hat grundsätzliche Bedeutung für deutsche Anleger, die an US-Fonds in Form von LLCs beteiligt sind – und wird derzeit in Revision beim Bundesfinanzhof (I R 24/24) überprüft.

Hintergrund: Was war streitig?

Ein in Deutschland ansässiger Gesellschafter (Beigeladener) war an einer nach US-Recht gegründeten LLC beteiligt, deren Zweck in der Beteiligung an weiteren Gesellschaften bestand, die ihrerseits Kapitalbeteiligungen verwalteten. Die LLC war – nach deutschem Typenvergleich – vermögensverwaltend tätig und damit nicht gewerblich.

Neben einer proportionalen Gewinnbeteiligung erhielt die LLC (und über diese auch der Beigeladene) einen Carried Interest – einen zusätzlichen, kapitaldisproportionalen Gewinnanteil, der als „ideeller Beitrag“ zur Förderung des Gesellschaftszwecks begründet wurde.

Die Beteiligten gingen davon aus, dass dieser Zusätzliche Gewinnanteil als unternehmerische Einkünfte zu qualifizieren sei, auf die Art. 7 DBA-USA Anwendung findet. Damit hätte das Besteuerungsrecht den USA zugestanden und Deutschland hätte die Einkünfte freistellen müssen.

Das Urteil des Finanzgerichts

Das FG Schleswig-Holstein hat diese Sichtweise nicht geteilt:

  • Zwar handele es sich bei den Einkünften aus dem Carried Interest nach deutschem Recht um Einkünfte aus selbstständiger Arbeit (§ 18 Abs. 1 Nr. 4 EStG).
  • Diese nationale Qualifikation habe jedoch keine bindende Wirkung für das Doppelbesteuerungsabkommen (DBA-USA).
  • Maßgeblich sei die abkommensrechtliche Qualifikation der Einkünfte – und dabei handle es sich bei einem Carried Interest nicht um gewerbliche Gewinne, sondern um Einkünfte aus Kapitalvermögen (Verweis auf BFH, Urteil vom 16.04.2024 – VIII R 3/21).
  • Damit greife nicht Art. 7 DBA-USA, sondern Art. 21 Abs. 1 DBA-USA (sonstige Einkünfte) oder alternativ Art. 13 Abs. 5 DBA-USA (Veräußerungsgewinne).

Ergebnis: Das Besteuerungsrecht für den Carried Interest liegt bei Deutschland als Ansässigkeitsstaat des Gesellschafters. Die Klage wurde abgewiesen.

Praktische Bedeutung: Was Anleger wissen sollten

  • Bei Beteiligung an einer vermögensverwaltenden US-LLC wird der Carried Interest nicht automatisch in den USA besteuert – selbst wenn die Tätigkeit dort ausgeübt wird.
  • Entscheidend ist, ob es sich um unternehmerische Tätigkeit (Art. 7 DBA) oder Kapitalvermögen/Vermögensverwaltung handelt.
  • Wird der Carried Interest als „Entlohnung“ für Fondsmanagement, Sourcing oder Deal-Entwicklung gezahlt, ist eine genaue Prüfung der Vertrags- und Tätigkeitsstruktur entscheidend.

Wichtig: Die abkommensrechtliche Einordnung weicht häufig von der deutschen steuerlichen Behandlung ab. Die nationale Einordnung als § 18-Einkünfte führt nicht automatisch zur Anwendung von Art. 7 DBA-USA.

Revision beim BFH: Fortsetzung folgt

Gegen das Urteil wurde Revision eingelegt (BFH-Az. I R 24/24). Es bleibt daher spannend, ob der Bundesfinanzhof die Sicht des FG Schleswig-Holstein bestätigt oder eine freistellende Besteuerung in den USA zulässt.

Fazit: Gründliche Strukturprüfung erforderlich

Für Anleger und Fondsinitiatoren mit internationalen Strukturen – insbesondere im US-Fondsbereich – ist die sorgfältige Prüfung der steuerlichen Einordnung von Gewinnanteilen wie Carried Interest unerlässlich. Wer sich auf die Steuerfreistellung nach DBA verlässt, ohne die abkommensrechtliche Qualifikation sicher zu prüfen, riskiert eine nachträgliche Besteuerung in Deutschland.

Gerne beraten wir Sie zu internationalen Fondsbeteiligungen und prüfen die Auswirkungen auf Ihre persönliche Steuerpflicht in Deutschland – inkl. Einordnung nach DBA und § 18/20 EStG.