BFH, Urteil II R 40/21 und II R 41/21 vom 19.06.2024
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seinen Urteilen II R 40/21 und II R 41/21 vom 19. Juni 2024 entschieden, dass ein Forderungsverzicht zwischen Gesellschaftern einer GmbH als freigebige Zuwendung gewertet werden kann. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn eine Kapitalrücklage, die ursprünglich gesellschafterbezogen zugeordnet wurde, bei einer Kapitalerhöhung abweichend hiervon allen Gesellschaftern nach ihren Beteiligungsquoten zugerechnet wird. Verzichten die Gesellschafter, die die ursprünglichen Leistungen erbracht haben, auf einen angemessenen Wertausgleich, kann dies als Schenkung an die Mitgesellschafter angesehen werden.
Sachverhalt
In den vorliegenden Fällen hatten Gesellschafter einer GmbH Leistungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingebracht. Es war vereinbart worden, dass diese Leistungen den jeweiligen Gesellschaftern gesellschafterbezogen zugeordnet werden. Bei einer späteren Kapitalerhöhung wurde die Kapitalrücklage jedoch abweichend von dieser Vereinbarung allen Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligungsquoten zugerechnet. Der Gesellschafter, der die ursprünglichen Leistungen erbracht hatte, verzichtete auf einen angemessenen Wertausgleich.
Entscheidung des BFH
Der BFH entschied, dass der Verzicht auf den Wertausgleich als freigebige Zuwendung im Sinne des Schenkungssteuergesetzes (Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz, ErbStG) gewertet werden kann. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Zurechnung der Kapitalrücklage allen Gesellschaftern nach ihren Beteiligungsquoten einen Vorteil für diejenigen Gesellschafter darstellt, die keine entsprechenden Leistungen erbracht haben. Der Verzicht des leistenden Gesellschafters auf einen Ausgleich dieser Differenz wird als Schenkung zugunsten der anderen Gesellschafter betrachtet.
Steuerliche Auswirkungen
Diese Entscheidung hat steuerliche Implikationen für die beteiligten Gesellschafter. Ein solcher Verzicht kann dazu führen, dass die Gesellschafter, die von der freigebigen Zuwendung profitieren, schenkungssteuerpflichtig werden. Es ist daher ratsam, bei der Gestaltung von Kapitalrücklagen und Kapitalerhöhungen genau auf die vertragliche Ausgestaltung und die steuerlichen Folgen zu achten, insbesondere wenn der Verzicht auf einen Wertausgleich im Raum steht.
Fazit
Der BFH hat klargestellt, dass der Verzicht auf einen angemessenen Wertausgleich zwischen Gesellschaftern im Rahmen einer Kapitalerhöhung eine freigebige Zuwendung darstellen kann. Unternehmen und Gesellschafter sollten sich der möglichen steuerlichen Folgen bewusst sein und entsprechende Vereinbarungen sorgfältig prüfen, um unerwartete steuerliche Belastungen zu vermeiden.
Quelle: Bundesfinanzhof, Urteile II R 40/21 und II R 41/21 vom 19.06.2024.